1.ΣΚΟΠΟΣ & ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ
Η παρούσα Πολιτική της ΙΑΜΕΞ Α.Ε. αφορά στην ακεραιότητα της Εταιρείας και την προστασία των συμφερόντων της σχετικά με την αναγνώριση, διαχείριση και παρακολούθηση περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων, που ενδέχεται να προκύψουν στο πλαίσιο της δραστηριότητάς της και ισχύει για όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, όλο το προσωπικό και τα στενά συγγενικά πρόσωπα αυτών.
2.ΑΡΜΟΔΙΟΙ
2.1. Γενικός Διευθυντής
2.2 ΥΣΔΔ
3.ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ
Η ΙΑΜΕΞ Α.Ε. μέσω της παρούσας Πολιτική αποσκοπεί στην παροχή κατευθύνσεων και καθοδήγησης στα μέλη της Διοίκησης, καθώς και σε όλους τους εργαζόμενους και στελέχη της Εταιρείας, οι οποίοι επηρεάζουν τις δραστηριότητές της ώστε να διασφαλίζεται ότι η λήψη των επιχειρηματικών αποφάσεων δεν επηρεάζεται από προσωπικά συμφέροντα.
Η παρούσα Πολιτική προσδιορίζει την έννοια της σύγκρουσης συμφερόντων και τις κατηγορίες της, ενθαρρύνει την εμπιστευτική αναφορά κάθε περιστατικού ή βάσιμης υπόνοιας, μέσω των διαθέσιμων καναλιών επικοινωνίας που παρέχει η Εταιρεία και προάγει την ευαισθητοποίηση και επαγρύπνηση των εργαζομένων και συνεργατών για την αναγνώριση ενεργειών που συνδέονται με καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων.
Η ΙΑΜΕΞ και όλοι οι εργαζόμενοι της, οφείλουν να συμμορφώνονται πλήρως με α) το ισχύον νομικό-κανονιστικό πλαίσιο για καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων και β) τις εσωτερικές πολιτικές και διαδικασίες της Εταιρείας.
4.ΟΡΙΣΜΟΣ «ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ»
Ως «Σύγκρουση συμφερόντων» νοείται η σύγκρουση μεταξύ των συμφερόντων της Εταιρείας και των ιδιωτικών συμφερόντων των προσώπων που ασκούν τη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και τα όποια ιδιωτικά συμφέροντα τους θα μπορούσαν να επηρεάσουν με αθέμιτο τρόπο την άσκηση των καθηκόντων και υποχρεώσεων τους, έναντι των συμφερόντων της εταιρείας.
Πιο συγκεκριμένα, ως «Σύγκρουση συμφερόντων» νοείται κάθε κατάσταση, κατά την οποία ένα σύνολο περιστάσεων δημιουργεί τον κίνδυνο οι επαγγελματικές/διαχειριστικές κρίσεις ή ενέργειες, που αφορούν ένα πρωτεύον συμφέρον όπως το καθήκον πίστης προς τα συμφέροντα της Εταιρείας, να επηρεάζονται ανεπίτρεπτα από ένα δευτερεύον συμφέρον ή καθήκον. Περιλαμβάνει κάθε περίπτωση, επαγγελματική ή προσωπική, η οποία θα μπορούσε ενδεχομένως να επηρεάσει με αθέμιτο τρόπο την ικανότητα ενός προσώπου να εκτιμήσει μία κατάσταση, ή να λάβει μία απόφαση ανεξάρτητα και αμερόληπτα και η οποία έχει ως πιθανό αποτέλεσμα να θιγούν τα συμφέροντα της Εταιρείας.
Κατηγορίες Σύγκρουσης Συμφερόντων:
• Πραγματική Σύγκρουση Συμφερόντων: σύγκρουση μεταξύ των επαγγελματικών καθηκόντων και των ιδιωτικών συμφερόντων, στο πλαίσιο της οποίας ο εργαζόμενος έχει ιδιωτικά συμφέροντα που θα μπορούσαν να επηρεάσουν με αθέμιτο τρόπο την άσκηση των επαγγελματικών υποχρεώσεων και καθηκόντων του.
• Φαινομενική Σύγκρουση Συμφερόντων: η περίπτωση όπου εικάζεται ότι τα ιδιωτικά συμφέροντα ενός εργαζόμενου θα μπορούσαν να επηρεάσουν με αθέμιτο τρόπο την άσκηση των καθηκόντων του, αλλά αυτό δεν συμβαίνει στην πραγματικότητα.
• Δυνητική Σύγκρουση Συμφερόντων: η περίπτωση όπου ένας εργαζόμενος έχει ιδιωτικά συμφέροντα τέτοια ώστε θα προκαλείτο σύγκρουση συμφερόντων εάν ο εργαζόμενος επρόκειτο να αναλάβει σχετικά (ήτοι συγκρουόμενα) επαγγελματικά καθήκοντα στο μέλλον
5. ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ
Η ΙΑΜΕΞ Α.Ε. έχει θεσπίσει πλαίσιο διαχείρισης καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων που καθορίζει τις απαραίτητες διαδικασίες για τη λήψη προληπτικών μέτρων αλλά και μέτρων αντιμετώπισης περιστατικών σύγκρουσης συμφερόντων, ώστε όλοι οι εργαζόμενοι καθώς και όσοι ενεργούν για λογαριασμό και εξ ονόματος της Εταιρείας, να προτάσσουν το συμφέρον της Εταιρείας πάνω από τα ιδιωτικά τους συμφέροντα.
Ειδικότερα, το πλαίσιο διαχείρισης σύγκρουσης συμφερόντων:
• Εντοπίζει τις περιπτώσεις, οι οποίες σύμφωνα με τα παραπάνω είτε: α) έχουν οδηγήσει σε πραγματική σύγκρουση συμφερόντων, β) μπορεί να θεωρηθεί ότι υπάρχει φαινομενική σύγκρουση συμφερόντων, γ) ενδεχομένως να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων.
• Υιοθετεί κατάλληλους μηχανισμούς ώστε να διαχειριστεί αποτελεσματικά καταστάσεις τέτοιας φύσης, με γνώμονα τη διαφάνεια ώστε να διασφαλιστούν η ακεραιότητα της φήμης της Εταιρείας και η λειτουργική και επιχειρησιακή συνέχεια της δραστηριότητάς της.
• Λαμβάνει μέτρα κατάλληλα για την αποτροπή ή την αποτελεσματική διαχείριση της σύγκρουσης τα οποία ανασκοπεί και προσαρμόζει εφόσον κριθεί απαραίτητο.
• Μέσω της διαδικασίας Δέουσας Επιμέλειας γίνεται αναγνώριση των Κρίσιμων θέσεων ευθύνης (Ε.33-2) και των προσωπικών στοιχείων των προσώπων που τις κατέχουν – Ερωτηματολόγιο Δ.Ε. Προσωπικού (Ε.33-4), έλεγχος προσωπικών πληροφοριών π.χ. Ποινικό Μητρώο κλπ
• Τηρεί αρχείο Υπεύθυνων Δηλώσεων των κρίσιμων στελεχών για την απουσία ή γνωστοποίηση καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων. (Ε.33-6 Υ.Δ. περί Σύγκρουσης Συμφερόντων)
• Επιβάλει κυρώσεις στα εμπλεκόμενα πρόσωπα και πράττει τα δέοντα για την επανόρθωση όποιας ζημίας προκλήθηκε λόγω της σύγκρουσης συμφερόντων.
Σε περίπτωση που η τεκμηριωμένη κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων κρίνεται ουσιώδης προβαίνει στις δέουσες ενέργειες παύσης και αντικατάστασης του εμπλεκομένου προσώπου.
6.ΔΗΛΩΣΗ ΠΕΡΙ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ
Όλα τα Μέλη του ΔΣ και τα Διευθυντικά/Κρίσιμα Στελέχη οφείλουν να επιβεβαιώνουν την απουσία κατάστασης σύγκρουσης συμφερόντων ή σε αντίθετη περίπτωση, να γνωστοποιούν στην Εταιρεία οποιαδήποτε κατάσταση στην οποία υφίσταται μια πραγματική, φαινομενική ή δυνητική σύγκρουση συμφερόντων μόλις αυτή προκύψει.
Συγκεκριμένα, θα πρέπει να υποβάλουν έντυπη υπογεγραμμένη δήλωση απουσίας ή γνωστοποίησης σύγκρουσης συμφερόντων μέσω του Εντύπου (Ε. 33-6) Υπεύθυνη Δήλωση περί Σύγκρουσης Συμφερόντων.
Με την υποβολή του ανωτέρω Εντύπου Δήλωσης και σε όσες περιπτώσεις υφίσταται κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων, ανάλογα με τη φύση και την κρισιμότητα της σύγκρουσης, η Κανονιστική Συμμόρφωση συλλέγει περαιτέρω στοιχεία και προβαίνει κατά περίπτωση, σε συζήτηση με το εμπλεκόμενο πρόσωπο για την αποσαφήνιση της κατάστασης.
Σε περίπτωση που υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων γνωστοποιούνται στον Υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμόρφωσης τα εξής:
• Υφιστάμενες καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων
• Οποιαδήποτε σχέση ή οικονομικό συμφέρον υπάρχει με πρόσωπα ή εταιρείες με τις οποίες η ΙΑΜΕΞ συνεργάζεται και θα μπορούσε να οδηγήσει σε σύγκρουση συμφερόντων
• Άλλες καταστάσεις οι οποίες ενδέχεται να προκαλέσουν σύγκρουση συμφερόντων, ενδεικτικά:
-κάθε κατάσταση όπου ένας στενός συγγενής ενός εργαζομένου, προμηθευτή ή συνδεόμενου τρίτου εργάζεται ή παρέχει υπηρεσίες ή έχει σημαντικό οικονομικό συμφέρον σε ανταγωνιστή, προμηθευτή, πελάτη ή άλλες επιχειρήσεις με τις οποίες η Εταιρεία έχει σημαντικές συναλλαγές.
-όλες τις περιπτώσεις όπου τυχόν επιχειρηματικές ή επαγγελματικές δραστηριότητες, συμφωνίες ή συνεργασίες μπορούν να οδηγήσουν σε συγκρούσεις μεταξύ των συμφερόντων των εργαζομένων, προμηθευτών ή/και συνδεόμενων τρίτων, και των συμφερόντων της Εταιρείας
Περαιτέρω, σε συνεργασία με την Διεύθυνση Προσωπικού και τη συνδρομή της Νομικής Υπηρεσίας αξιολογείται εάν η υπό κρίση κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων είναι ουσιώδης καθώς και το ενδεχόμενο επιρροής στη δραστηριότητα της Εταιρείας.
Επιπρόσθετα, καθορίζεται εάν η Εταιρεία πρέπει να προβεί σε μία από τις ακόλουθες ενέργειες:
• να μην προβεί σε καμία ενέργεια,
• να διερευνήσει περαιτέρω την κατάσταση και να προτείνει τα μέτρα που πρέπει να ληφθούν, ή
• να μην προχωρήσει σε καμία περαιτέρω ενέργεια και ταυτόχρονα να διερευνήσει εναλλακτικές προσεγγίσεις προκειμένου να αποφύγει τη σύγκρουση συμφερόντων.
Σε κάθε περίπτωση, η Εταιρεία διασφαλίζει ότι η τελική απόφαση βασίζεται σε διαφανή και αμερόληπτα στοιχεία.
7. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΜΕΛΩΝ Δ.Σ- ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΩΝ ΣΤΕΛΕΧΗ- ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ
Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου
Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα πρόσωπα στα οποία έχουν ανατεθεί εξουσίες από το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούνται να:
Α) λαμβάνουν υπόψη τα συμφέροντα της Εταιρείας κατά τη λήψη αποφάσεων,
Β) απέχουν από κάθε ενέργεια, η οποία ενδέχεται να είναι επιζήμια για την Εταιρεία,
Γ) αναπτύσσουν/προάγουν την κουλτούρα η οποία εστιάζει στη σημασία της ηθικής αντιμετώπισης των Πελατών και στην ανεξαρτησία αναφορικά με τον χειρισμό των περιπτώσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων,
Δ) συμμορφώνονται με τις Πολιτικές της εταιρείας
Ε) μην επιδιώκουν τα δικά τους συμφέροντα εάν αυτά έρχονται σε αντίθεση με τα συμφέροντα της Εταιρείας,
Στ) γνωστοποιούν εγκαίρως και επαρκώς στην Εταιρεία και στα άλλα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τυχόν σύγκρουση συμφερόντων η οποία ενδέχεται να προκύψει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, καθώς και οποιαδήποτε άλλη Σύγκρουση Συμφερόντων που μπορεί να έχουν με τα συμφέροντα της Εταιρείας ή μίας συνδεδεμένης εταιρείας
Ζ) γνωστοποιούν στην Εταιρεία, με ειδική δήλωσή τους προς το Διοικητικό Συμβούλιο, κάθε εξάμηνο τις συμμετοχές τους σε ποσοστό άνω του 20% σε άλλες επιχειρήσεις.
Η) γνωστοποιούν στην Εταιρεία, με ειδική δήλωσή τους προς το Διοικητικό Συμβούλιο, σε ετήσια βάση τις λοιπές επαγγελματικές και επιχειρηματικές του δραστηριότητες.
Ανώτατα Διευθυντικά Στελέχη
Τα Ανώτατα Διευθυντικά Στελέχη υποχρεούνται να:
Α) λαμβάνουν υπόψη τα συμφέροντα της Εταιρείας κατά τη λήψη αποφάσεων,
Β) απέχουν από κάθε ενέργεια, η οποία ενδέχεται να είναι επιζήμια για την Εταιρεία
Γ) αναπτύξουν μία κουλτούρα που εστιάζει στη σημασία της ηθικής αντιμετώπισης των Πελατών και στην ανεξαρτησία κατά τον χειρισμό των καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων,
Δ) συμμορφώνονται με τις Πολιτικές της Εταιρείας και να αποφεύγουν καταστάσεις που οδηγούν σε περιπτώσεις Σύγκρουσης Συμφερόντων, λόγω συγκρουόμενων προσωπικών ή οικογενειακών συμφερόντων ή συμμετοχής σε μία δραστηριότητα,
Ε) να αποφεύγουν τη συμμετοχή τους σε δραστηριότητες οι οποίες τους θέτουν σε σχέση εποπτική, εξάρτησης ή ελέγχου με άλλα στενά συνδεδεμένα πρόσωπα ή τρίτους.
ΣΤ) εργάζονται αποκλειστικά για την Εταιρεία καθ΄ όλη τη διάρκεια της σύμβασης εργασίας τους. Δεν επιτρέπεται να απασχολούνται σε τρίτο εργοδότη, ανεξάρτητα από το αν η απασχόλησή τους συνοδεύεται από αμοιβή ή όχι, εκτός και αν έχουν λάβει αρμοδίως προηγούμενη σχετική άδεια.
Ζ) μην ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα για δικό τους λογαριασμό, ή /και να μην συμμετέχουν στη διαχείριση επιχειρήσεων ή τα Διοικητικά συμβούλια εταιρειών εκτός και αν έχουν λάβει αρμοδίως προηγούμενη σχετική άδεια.
Προσωπικό
Το Προσωπικό οφείλει να αναφέρει οποιαδήποτε πληροφορία για τον εντοπισμό Συγκρούσεων Συμφερόντων σε συνεχή βάση και υποχρεούται τουλάχιστον να :
Α) συμμορφώνεται με την παρούσα Πολιτική, τους κανόνες και άλλες ισχύουσες πολιτικές και διαδικασίες που σχετίζονται με τον προσδιορισμό, την τεκμηρίωση και τη διαχείριση Σύγκρουσης Συμφερόντων,
Β) διαθέτει τις απαραίτητες γνώσεις ώστε να ασκεί τα καθήκοντά του με επιμέλεια, εντιμότητα και ανεξαρτησία,
Γ) αποφεύγει, όπου είναι δυνατόν, καταστάσεις που οδηγούν σε περιπτώσεις Σύγκρουσης Συμφερόντων, λόγω συγκρουόμενων προσωπικών ή οικογενειακών οικονομικών συμφερόντων ή συμμετοχής σε μία δραστηριότητα
Ο Υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης (ΥΣΔΔ) είναι αρμόδιος για την τήρηση και ενημέρωση αρχείου, σε τακτή βάση, τόσο των Δηλώσεων όσο και όλων των αναφορών διαπιστωμένων περιπτώσεων Συγκρούσεως Συμφερόντων. Παρέχει, επίσης, τυχόν διευκρινίσεις επί της παρούσας Πολιτικής και εισηγείται για την επικαιροποίησή της.
8.ΑΡΧΕΙΑ
Αρχεία των παραπάνω εντύπων φυλάσσονται από τον ΥΣΔΔ για 5 χρόνια.
Σχετικά Έγγραφα:
Ε. 33-2 Κρίσιμες Θέσεις Ευθύνης
Ε. 33-4 Ερωτηματολόγιο Δ.Ε. για Προσωπικό
Ε. 33-6 Υπεύθυνη Δήλωση περί Σύγκρουσης Συμφερόντων
9.ΙΣΤΟΡΙΑ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ
Εκδ. Ημερομηνία Περιγραφή Αλλαγής Έκδοση Από
1 15/07/2024 Αρχική Έκδοση ΥΣΔΔ